董事會及功能性委員會
- (第六屆)一般董事及獨立董事成員資料
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職稱 |
姓名 |
主要學經歷 |
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董事長 |
林明璋 |
國立交通大學電子博士 |
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董事 |
茂迪(股)公司 |
台灣大學財務金融碩士(EMBA) |
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董事 |
茂迪(股)公司 |
中歐國際工商學院工商管理碩士 |
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董事 |
黃正泓 |
淡江大學應用物理學士 |
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董事 |
盧森堡商達爾國際(股)公司 |
德州大學電機系博士 |
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董事 |
廖崇維 |
國立清華大學電子博士 |
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獨立董事 |
許朱勝 |
史蒂文斯理工學院電腦科學碩士 |
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獨立董事 |
陳家淇 |
國立中山大學企業管理研究所碩士 |
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獨立董事 |
江政隆 |
國立交通大學電子研究所碩士 |
- 董事會多元化方針及落實情形
依本公司「董事選任程序」第三條之規定 ，董事之選任 ，應考量董事會之整體配置 。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
(一)基本條件與價值 ：性別 、年齡、國籍及文化等 。
(二)專業知識技能 ：專業背景(如法律 、會計 、產業、財務 、行銷或科技) 、專業技能及產業經驗等 。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識 、技能及素養 ，其整體應具備之能力如下 ：
(一)營運判斷能力 。
(二)會計及財務分析能力 。
(三)經營管理能力。
(四)危機處理能力 。
(五)產業知識。
(六)國際市場觀。
(七)領導能力 。
(八)決策能力 。
本公司董事會目前設有董事九席 ，具員工身分董事共2席 ，占比為22.22% 、獨立董事共3席占比為33.33% 。一般董事及獨立董事均具備完整豐富之學經歷 ，確實落實董事會成員多元化方針 。本公司注重董事會成員之性別平等，短期內將設置一名女性董事，並以提高女性董事席次至三分之一以上為目標 。
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職稱/姓名 |
性別 |
國籍 |
年齡 |
專業知識技能 (具有五年以上工作經驗及下列專業資格) |
兼任 本公司 員工 |
擔任 本公司董事時間 |
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41~64 歲 |
65歲 以上 |
商務、法務 、財務 、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 |
商務、法務 、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 |
0~9 年 |
10年 以上 |
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董事長 |
林明璋 |
男 |
中華 民國 |
V |
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V |
V |
V |
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(茂迪)法人董事 代表人 |
吳正慶 |
男 |
中華 民國 |
V |
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V |
|
V |
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(茂迪)法人董事 代表人 |
葉正賢 |
男 |
中華 民國 |
V |
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V |
|
V |
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董事 |
黃正泓 |
男 |
中華 民國 |
V |
|
V |
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V |
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(達爾)法人董事 代表人 |
黃正鑫 |
男 |
中華 民國 |
V |
|
V |
|
V |
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董事 |
廖崇維 |
男 |
中華 民國 |
V |
|
V |
V |
V |
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獨立董事 |
許朱勝 |
男 |
中華 民國 |
V |
V |
V |
|
V |
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獨立董事 |
陳家淇 |
男 |
中華 民國 |
V |
|
V |
|
V |
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獨立董事 |
江政隆 |
男 |
中華 民國 |
V |
|
V |
|
V |
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- 功能性委員會
本公司自107年08月08日設置薪資報酬委員會 ，另於107年09月25日成立審計委員會，皆由三席獨立董事組成 ，其組成及運作情形如后所示 。
一 、審計委員會
本公司審計委員會由全體獨立董事組成 ，其旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計 、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度 。
1.審計委員會之職權與年度工作重點如下 ：
(1)依「證券交易法」第14條之一規定訂定或修正內部控制制度 。
(2)內部控制制度有效性之考核。
(3)依「證券交易法」第36條之一規定訂定或修正取得或處分資產 、從事衍生性商品交易、資金貸與他人 、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 。
(4)涉及董事自身利害關係之事項 。
(5)重大之資產或衍生性商品交易。
(6)重大之資金貸與 、背書或提供保證 。
(7)募集 、發行或私募具有股權性質之有價證券。
(8)簽證會計師之委任、解任或報酬。
(9)財務 、會計或內部稽核主管之任免。
(10)由董事長 、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告 。
(11)其他公司或主管機關規定之重大事項 。
2.運作情形 ：
(1)本公司之審計委員會於107年9月25日成立 ，委員計3人 。
(2)本屆委員任期 ：111年06月13日至114年06月12日，截至113年08月01日 ，已開會 9次 ，出列席情形如下 ：
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職稱 |
姓名 |
實際出(列)席 次數(B) |
委託 出席次數 |
應出(列)席 次數(A) |
實際出(列)席率% (B/A) |
備註 |
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獨立董事 |
陳家淇 |
9 |
0 |
9 |
100.00 |
召集人 |
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獨立董事 |
許朱勝 |
9 |
0 |
9 |
100.00 |
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獨立董事 |
江政隆 |
9 |
0 |
9 |
100.00 |
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二 、薪資報酬委員會
1.薪資報酬委員會之職權與年度工作重點如下：
(1)訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策 、制度、標準與結構。
(2)定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬 。
2.運作情形 ：
(1)本公司之薪資報酬委員會於107年08月07日成立 ，委員計3人
(2)本屆委員任期 ：111年06月13日至114年06月12日，截至113年08月01日，已開會 7次 ，委員出列席情形如下 ：
(3)本屆委員任期：111年06月13日至114年06月12日 ，截至112年11月01日 ，議案及決議情形如下 ：
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符合之資格條件：
1.商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上 。
2.法官 、檢察官 、律師 、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。
3.具有商務、法務 、財務 、會計或公司業務所需之工作經驗 。
- 董事會及功能性委員會績效評估
- 獨立董事與會計師及內部稽核主管之溝通情形
本公司本公司自107年09月25日成立審計委員會 ，係由全體獨立董事組成。
一、獨立董事與會計師之溝通情形
會計師每年就查核簽證或核閱公司財務報表過程及相關法令修訂對公司帳務影響等情形 ，於審計委員會委員與獨立董事進行當面充分之溝通 ，另歷年獨立董事與會計師溝通情形摘要彙列如后 。
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日期 |
會議 |
溝通重點 |
結果 |
|---|---|---|---|
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108年03月21日 |
審計委員會 |
會計師與獨立董事溝通報告(包含：查核人員查核財務報表之責任 、範圍及發現 、查核人員獨立性 、重要會計準則或解釋函 、證管及稅務法令更新資訊…等) |
洽悉 |
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108年08月08日 |
審計委員會 |
會計師與獨立董事溝通報告(包含：核閱人員核閱期中財務報表之責任 、範圍及發現、查核人員獨立性 、關鍵查核事項 、重要會計準則或解釋函 、證管及稅務法令更新資訊…等) |
洽悉 |
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109年03月19日 |
審計委員會 |
會計師與獨立董事溝通報告(包含 ：查核人員查核財務報表之責任 、查核人員獨立性、公司自編財報、法令更新資訊…等) |
洽悉 |
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109年08月07日 |
審計委員會 |
會計師與獨立董事溝通報告(包含 ：核閱人員核閱期中財務報表之責任 、範圍及發現 、查核人員獨立性、主管機關關注事項、重要法令更新…等) |
洽悉 |
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110年03月25日 |
審計委員會 |
會計師與獨立董事溝通報告(包含 ：查核人員查核財務報表之責任、範圍及發現 、查核人員獨立性、主管機關關注事項、重要法令更新…等) |
洽悉 |
| 110年07月22日 | 審計委員會 | 會計師與獨立董事溝通報告(包含：核閱人員核閱期中財務報表之責任、範圍及發現、查核人員獨立性、其他注意事項 、重要法令更新…等 | 洽悉 |
| 110年11月11日 | 審計委員會 | 會計師與獨立董事溝通報告(包含：核閱人員核閱期中財務報表之責任 、範圍及發現、查核人員獨立性 、其他注意事項 、年度查核規劃 、重要法令更新…等) | 洽悉 |
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111年03月17日 |
審計委員會 |
會計師與獨立董事溝通報告(包含：查核人員查核財務報表之責任 、範圍及發現 、查核人員獨立性 、審計準則公報第75號之主要影響 、重要法令更新…等) |
洽悉 |
| 111年05月10日 | 審計委員會 | 會計師與獨立董事溝通報告(包含：獨立性 、核閱人員核閱期中財務報告之責任、出具核閱結論之類型、範圍及發現 、重要法令更新等) | 洽悉 |
| 111年08月04日 | 審計委員會 | 會計師與獨立董事溝通報告(包含 ：獨立性 、核閱人員核閱期中財務報告之責任 、出具核閱結論之類型 、範圍及發現 、其他注意事項 、重要法令更新…等 | 洽悉 |
| 111年11月03日 | 審計委員會 | 會計師與獨立董事溝通報告(包含：獨立性 、核閱人員核閱期中財務報告之責任、出具核閱結論之類型 、範圍及發現 、年度查核規劃 、重要法規更新…等 | 洽悉 |
| 112年03月08日 | 審計委員會 | 會計師與獨立董事溝通報告(包含：獨立性、查核人員查核財務報表之責任 、出具查核意見之類型 、範圍及發現 、重要法令更新等) | 洽悉 |
| 112年05月03日 | 審計委員會 | 會計師與獨立董事溝通報告(包含：獨立性 、核閱人員核閱期中財務報告之責任 、出具核閱結論之類型、範圍及發現 、重要法令更新等) | 洽悉 |
| 112年08月02日 | 審計委員會 | 會計師與獨立董事溝通報告(包含 ：獨立性、核閱人員核閱期中財務報告之責任 、出具核閱結論之類型、範圍及發現 、重要法令更新等) | 洽悉 |
| 113年03月05日 | 審計委員會 | 會計師與獨立董事溝通報告(包含 ：獨立性 、核閱人員核閱期中財務報告之責任 、出具核閱結論之類型、範圍及發現 、重要法令更新等) | 洽悉 |
二、獨立董事與內部稽核主管之溝通情形
內部稽核主管業依法令規定(每月)定期交付稽核報告予獨立董事審查 ，並列席各次審計委員會 ，且於會議中報告內部稽核業務 ，與獨立董事溝通情形良好 。
- 董事會成員及重要管理階層之接班規劃
董事會成員接班規劃及運作情形
本公司董事會目前設有九席董事（含三席獨立董事） ，董事會成員具有商務 、法 務 、財務會計或公司業務所需之專業背景、產業經歷、決策能力及管理能力等 ，未來本公司董事會之組成架構及成員經歷背景將延續目前架構 。
關於董事會成員之接班規劃 ，接班人除須具備執行職務所需之專業知識與技能外，人格特質及價值觀亦須與企業核心價值 、企業文化及經營理念相符 。基於維持董事會成員之產業專業及經驗傳承 ，一般董事之接班人選規劃主要來自現任董事推薦適當之人選 ；至於獨立董事之部分，依法須具商務、法務、財務 、會計或公司業務所需之工作經驗 ，故獨立董事之接班人仍規劃來自產業界及學術界。董事會成員之接班人選 ，除須具備前述之專業能力及人格特質外， 另依董事會績效評估結果作為提名董事續任之參考依據 。考量董事職能需求 ，本公司提供董事職務所需之專業課程進修 ，續任者每人每年至少安排六小時之進修課程 ，新任者每人當年至少安排十二小時之進修課程 ，冀望董事會成員皆能充分發揮其職能 ，並提升董事會運作之效能 。
重要管理階層接班規劃及運作情形
本公司之重要管理階層除應具備必要之專業技能及經歷背景外，其自身言行應高度符合企業核心價值 、企業文化及經營理念 。本公司處長(含)級以上員工為重要管理階層 ，負責組織內相關業務，均已設定職務代理人 ，積極予以培訓。本公司除積極培育公司內部具潛力之經(副)理級主管，亦對外招募優秀之人才 ，加強個別輔導 、工作交流與經驗傳授，藉此從中遴選接班人選 。